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澳门赌城直营 - 佳都新太科技股份有限公司关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
发布日期:2020-01-11 17:41:44    文章来源:未知    浏览次数:2277

澳门赌城直营 - 佳都新太科技股份有限公司关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

澳门赌城直营,证券代码:600728证券缩写:杜佳科技公告编号。:2019-092

可转换债券代码:110050可转换债券缩写:杜佳可转换债券

转换代码:190050转换缩写:杜佳转换

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

该限制性股票的首次授予日期:2019年9月17日

首次授予限制性股票数量:2555万股。

该限制性股票的首次授予价格为4.69元/股。

鉴于杜佳新泰科技有限公司(以下简称“公司”)(以下简称“激励计划(草案)”和“本激励计划”)2019年限制性股票激励计划(草案)”中规定的首次授予限制性股票的条件已于2019年9月17日经公司2019年第五次临时股东大会授权得到满足, 本公司于2019年召开第九届董事会第二次临时会议,审议通过《关于首次向本公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意于2019年9月17日以每股4.69元的授予价格首次向329个合格激励对象授予限制性股票2555万股(不含保留部分)。 相关事宜描述如下:

一、本激励计划的授予

(一)激励计划的相关审批程序和信息披露

1.2019年8月29日,公司召开第九届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对激励计划是否有利于公司的可持续发展以及是否存在损害公司和全体股东利益的情况发表独立意见。同日,公司召开第九届监事会第二次会议,审议通过了《公司及其摘要议案》、《公司议案》、《公司验资议案》。公司监事会对本激励计划中的激励对象名单进行了审核,并出具了相关审核意见。2019年8月31日,公司披露了《激励计划(草案)》及其摘要。

2.从2019年8月31日至2019年9月9日,公司通过公司内部网(公告板)公布拟授予激励对象的名称和职位。公示期内,公司监事会未收到与本激励计划的预期激励对象相关的任何异议。2019年9月10日,公司首次披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励目标清单公示与验证的声明》。

3.2019年9月16日,公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获批准,董事会已获授权确定限制性股票的授予日期,符合条件时授予激励对象限制性股票,并处理授予限制性股票所需的一切事宜,并披露了《2019年限制性股票激励计划内幕人士交易公司股票自查报告》。

4.2019年9月17日,公司召开了2019年第九届董事会第二次临时会议和2019年第九届监事会第二次临时会议,审议通过了《关于首次向公司2019年限制性股票激励计划激励目标授予限制性股票的议案》。公司独立董事出具独立意见,监事会出具验证意见,认为授予限制性股票的条件已经满足,授予激励对象的主体资格合法有效,授予日期符合相关规定。

(二)董事会关于赠款是否符合相关条件的指示

根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定,授予激励对象的限制性股票应同时满足以下条件:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经仔细审查,公司董事会认定公司和激励对象均不存在上述情形,且不存在其他不能授予或不能作为激励对象的情形。总而言之,授予该激励计划的条件已经满足。双方同意首次向329个合格激励目标(不包括保留股份)授予2555万股限制性股份。

(三)本奖励计划的一等奖

《激励计划(草案)》及其摘要已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。主要内容如下:

1.该限制性股票的首次授予日期为2019年9月17日。

2.该限制性股票的首次授予价格为4.69元/股。

4.该限制性股票首次授予329人,首次授予的股票总数为2555万股。股份的具体分配如下:

注:1 .在有效期内,通过所有股权激励计划授予上述激励对象的公司股份不得超过激励计划草案公布时公司总股本的1%。在激励计划草案公布时,公司所有股权激励计划在有效期内涉及的标的股份总数不超过公司股本总额的10%。

2.个人或集体持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人,以及他们的配偶、父母和子女,没有参加该激励计划。

3.如果上述总数和细节的总和有任何差异,这是由于四舍五入。

5.本激励计划的有效期、销售限制期及解除销售限制的安排:

(1)本激励计划的有效期不超过60个月,从首次授予限制性股票之日起至授予激励对象的所有限制性股票解除销售或回购取消限制之日止。

(2)激励计划首次授予的限制期为12个月、24个月和36个月,自限制性股票首次授予登记完成之日起计算。在解除限制之前,根据本激励计划授予激励对象的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予激励对象的限制性股票因资本公积金转增股、分红和股权分置而被限制同时出售,不得在二级市场出售或以其他方式转让。发行限制性股票的期限与发行限制性股票的期限相同。

销售限制期满后,公司将对符合取消销售限制条件的激励对象办理取消销售限制,不符合取消销售限制条件的激励对象持有的限制性股票将由公司回购和取消。

下表显示了本激励计划中首次授予的限制性股票的发行时间限制,以及每个期间发行限制性股票的时间表:

对于未在上述约定期限内申请解除销售限制的限制性股票或因不符合解除销售限制条件而无法申请解除销售限制的限制性股票,公司将按照本激励计划规定的原则回购和取消未被激励目标解除的限制性股票。

6.解除限制性股票销售限制的条件

为解除对已授予限制性股票销售的限制,激励对象除了满足与授予条件相一致的相关要求外,还必须满足以下条件:

1)公司层面的绩效评估要求

解除本激励计划销售限制的考核年度为2019-2021年,每会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为解除限制性股票销售限制的条件。

首次授予限制性股票的年度绩效考核目标如下表所示:

注:上述“净利润”指标以上市公司股东应占经审计净利润为基础计算,不包括本激励计划及其他激励计划的成本影响。

如果公司未能达到上述业绩考核目标,则在相应考核年度内可解除销售限制的所有限制性股票均不得解除销售限制,并由公司回购和注销。

2)个人绩效评估要求

根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定进行考核。评估结果的评估方法如下:

注:标准系数的上限为1,系数范围为0~1

如果上一年度解除销售限制的公司级考核合格,该年度激励目标个人的实际销售限制金额计算如下:

当年销售限额的实际解除=个人可以解除当年销售限额×个人标准系数。

激励对象当年未解除销售限制的限售股,由公司回购并注销。

7.本次奖励计划的授予不会导致股权分配不符合上市条件的情况。

二.关于奖励目标、奖励价格与股东大会审议通过的奖励计划差异的说明

本次授予的奖励及授予的限制性股份与本公司2019年第五次特别股东大会批准的一致。

三.限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择合适的估值模型来计算限制性股票的公允价值。本激励计划中限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。董事会已确认本激励计划的首次授予日期为2019年9月17日,激励成本根据授予日期限制性股票的公允价值确定。

经计算,未来限制性股票的激励成本预计为5946.3万元,2019-2022年限制性股票成本摊销情况如下表所示:

该激励计划限制性股票的成本将计入管理费用。以上对公司财务状况和经营成果的影响只是计算数据,最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与激励的董事和高级管理人员在授予前6个月内的公司股票交易情况

根据本公司的自我检讨,参与本奖励计划的董事及高级经理在授出日期前6个月内并无买卖本公司股份。

五、本激励计划的激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金均为自筹资金,公司承诺不为激励对象按本计划获得目标股票提供贷款和任何其他形式的财务援助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定代扣代缴激励主体应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集的资金将用于补充营运资本。

六.独立董事的意见

本公司独立董事就本激励计划首次授予限制性股票相关事宜发表独立意见如下:

1.“激励计划(草案)”中规定的向激励目标授予限制性股票的条件已经满足。

2.根据本公司2019年第五次临时股东大会授权,董事会决定本激励计划的首次授予日期为2019年9月17日,授予日期符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)和《激励计划(草案)》的相关规定。

3.本次授予的激励对象实际数量为329个,均为公司2019年第五次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》及其摘要中确定的对象。均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,并符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围。本次认定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止授予限制性股票的情形。他们作为本激励计划激励对象的主体资格合法有效。

4.没有不允许公司授予限制性股票的情况,也没有为激励目标提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财政援助的计划或安排。

5.根据《公司法》、《证券法》、《行政措施》等法律法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的相关规定,关联董事回避投票。相关提案已由非关联董事审阅。

6.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,完善公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干的责任感和使命感,实现公司的可持续健康发展,有利于公司的可持续发展,不会损害公司和全体股东的利益。

综上所述,我们一致同意以2019年9月17日为首次授予日,首次以每股4.69元的授予价格向329个符合条件的激励目标授予2555万股限制性股票(不含保留股票)。

七.监事会的意见

公司监事会在本激励计划首次授予日对激励目标清单进行了审核,并出具了以下验证意见:

1.本次授予限制性股票的激励目标与本公司2019年第五次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》中规定的目标一致。

2.本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的资格,均符合《激励对象管理办法》等文件规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,且《管理办法》第八条未规定不能作为激励对象的情形。激励对象中不存在持有上市公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。拟授予限制性股票的激励主体资格合法有效,符合授予限制性股票的条件。

3.无论是公司还是本激励计划的预期激励对象都不存在任何不授予限制性股票的情况。本激励计划为授予限制性股票的激励对象设定的条件已经满足。

4.本激励计划的首次授予日期符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

综上所述,监事会同意公司以2019年9月17日为首次授予日,首次以每股4.69元的授予价格向329个符合条件的激励目标授予2555万股限制性股票(不含保留股票)。

九.法律意见的结论意见

北京国丰律师事务所律师认为,公司授予限制性股票已获得必要的批准和授权,符合授予限制性股票的条件,授予日期和价格符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划》的有关规定。

X.独立财务顾问的意见

根据上海郑融投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告:

截至报告发布之日,杜佳科技激励目标和股权激励计划均满足激励计划(草案)授予必须满足的条件。限制性股票的授予已获得必要的批准和授权,并符合管理办法和激励计划(草案)的有关规定。

XI。互联网公告附件

1.关于杜佳新泰科技有限公司2019年第九届董事会第二次临时会议决议的公告

2.关于杜佳新泰科技有限公司第九届监事会2019年第二次临时会议决议的公告

3.杜佳新泰科技有限公司独立董事关于首次将限制性股票授予2019年限制性股票激励计划激励目标相关问题的独立意见

4.杜佳新泰科技有限公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划授予日激励目标清单的审验意见

5.北京国丰律师事务所关于杜佳新泰科技有限公司2019年限制性股票激励计划中授予限制性股票相关事项的法律意见

6.上海郑融投资咨询有限公司独立财务顾问关于杜佳新泰科技有限公司2019年限制性股票激励计划一等奖的报告

特此宣布。

杜佳新泰科技有限公司董事会

2019年9月17日

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